Для забезпечення проведення Центральним депозитарієм процедури обов'язкового продажу простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій (так званий «squeeze-out») через депозитарну систему України, встановленої положеннями статті 65² Закону України «Про акціонерні товариства», Емітенту необхідно укласти з Центральним депозитарієм Додаткову угоду до Договору про обслуговування випусків цінних паперів, (далі по тексту – Додаткова угода),  якою регламентується порядок надання відповідних послуг.

Порядок укладання Додаткової угоди

Укладення Додаткової угоди відбувається шляхом приєднання Емітента до запропонованих Центральним депозитарієм Умов Додаткової угоди до Договору про обслуговування випусків цінних паперів (далі по тексту – Умови Додаткової угоди), текст яких оприлюднено на офіційному веб-сайті Центрального депозитарію

Порядок оформлення Заяви про приєднання до Умов Додаткової угоди:

1. Необхідно заповнити форму Заяви про приєднання до Умов Додаткової угоди:

 Заява про приєднання до Умов Додаткової угоди

2. Після заповнення форми Заяви про приєднання до Умов Додаткової угоди необхідно її роздрукувати у двох примірниках на офіційному бланку Емітента, підписати уповноваженою особою Емітента та скріпити печаткою Емітента (у разі використання).

3. Підписану та скріплену печаткою Емітента (у разі використання) Заяву про приєднання до Умов Додаткової угоди у двох примірниках необхідно надіслати на поштову адресу Центрального депозитарію (04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд.7 Г) або надати іншим зручним для Емітента способом.

Крім того, разом із Заявою про приєднання до Умов Додаткової угоди, необхідно надати Центральному депозитарію документ, що підтверджує повноваження особи, яка підписала Заяву про приєднання до Умов Додаткової угоди (наприклад: копія довіреності, рішення суду тощо).

Другий примірник Заяви про приєднання до Умов Додаткової угоди з відміткою Центрального депозитарію про її отримання буде повернуто на адресу Емітента або надано особисто Центральним депозитарієм уповноваженому представнику Емітента.

Після укладання емітентом з Центральним депозитарієм відповідної додаткової угоди до Договору про обслуговування випусків цінних паперів необхідно подати наступні документи:

• копія публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників, засвідчена емітентом (далі – копія публічної безвідкличної вимоги). Публічна безвідклична вимога оформлюється відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», рішення НКЦПФР від 05.09.17 №662 «Про інформацію, що міститься в повідомленні про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій та публічній безвідкличній вимозі» та інших нормативних документів. У разі необхідності Центральний депозитарій має право вимагати надання додаткових документів для здійснення необхідних процедур;
• засвідчена емітентом копія договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання – ескроу (далі – копія договору ескроу);
• розпорядження на складання реєстру власників акцій емітента (Додаток 24). Дата обліку в розпорядженні не вказується. Оскільки датою обліку вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження емітента на складання реєстру власників іменних цінних паперів, поле «Станом на» у розпорядженні на складання реєстру залишається вільним для заповнення Центральним депозитарієм. Підстава для складання реєстру – «є публічна безвідклична вимога».

Після перерахування заявником грошових сум у повному обсязі на рахунок ескроу, відкритий у банківській установі, до НДУ надаються наступні документи:

• повідомлення про перерахування заявником вимоги банківській установі грошових сум у повному обсязі за акції, що ним придбаваються, на рахунок умовного зберігання (ескроу), надається в довільній формі з обов’язковим зазначенням наступної інформації: 
  • реквізити заявника (платника);
  • найменування емітента;
  • код за ЄДРПОУ емітента;
  • код ISIN акцій емітента;
  • зазначення про оплату грошових коштів в повному обсязі;
  • дата платежу;
  • сума платежу;

• документ від банківської установи, що підтверджує зарахування на рахунок ескроу грошових сум за акції, що придбаваються.

Детальніше про комплекс процедур, пов’язаних з обов’язковим продажем простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій (далі – заявник вимоги), можна ознайомитися з п. 3.24 Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів.

Порядок укладання Додаткової угоди у формі єдиного документу 

Для оформлення Додаткової угоди у формі єдиного документу Емітенту необхідно надіслати на електронну пошту Відділу договірної та претензійно-позовної роботи Юридичного управляння depo_dog@csd.ua лист (довільної форми) із зазначенням наступної інформації про Емітента:

•  
  • повне найменування;
  • ідентифікаційний код;
  • місцезнаходження;
  • посада та П.І.Б. (повністю) уповноваженої особи – підписанта Додаткової угоди;
  • назва та реквізити (дата і номер) документу, на підставі якого діє уповноважена особа-підписант (наприклад, статут, довіреність та ін.);
  • реквізити поточного рахунку (№ рахунку, найменування банку, код банку (МФО));
  • П.І.Б. контактної особи Емітента та контактний номер телефону;
  • спосіб отримання проектів Додаткової угоди (особисто/поштою/кур’єрською службою).

depo_dog@csd.ua